Requisiti stringenti per il riallineamento gratuito

Il disallineamento tra valori fiscali e civili dei beni è una conseguenza tipica delle operazioni di conferimento di azienda, fusione e scissione. Nei documenti a supporto delle tre operazioni (perizia nel conferimento e progetto nelle fusioni o nelle scissioni) viene eseguita una valutazione dei beni trasferiti da una società all’altra a valori correnti. Pertanto, rispetto ai valori contabili/fiscali degli stessi beni, emergerà una differenza. Quando tale differenza è positiva (valori correnti superiori a valori contabili/fiscali) è possibile accedere al riallineamento con versamento o meno di imposte sostitutive.

Per le operazioni straordinarie eseguite recentemente, cioè dopo il 2018 non sarà possibile accedere al riallineamento previsto dalla legge di Bilancio 2020, bensì si potrà ricorrere alle due procedure alternative (ex articolo 176 del Tuir ed ex articolo 11 del Dl 34/2019). Mentre la prima alternativa è posta a regime, la seconda è una previsione temporanea che potrà essere esplorata per le operazioni eseguite dal 1° maggio 2019 al 31 dicembre 2022. La differenza tra le due procedure è enorme: la prima prevede il versamento dell’imposta sostitutiva, la seconda avviene gratuitamente per un maggiore valore sui beni strumentali e avviamento entro 5 milioni di euro.

Non si può escludere, anche se sul punto non si rileva alcuna presa di posizione delle Entrate, un’applicazione congiunta delle due disposizioni: se ci sono i presupposti di legge per applicare entrambi i riallineamenti, si potrebbe riconoscere gratuitamente i plusvalori fino a 5 milioni euro e sull’eccedenza, invece, applicare le imposte sostitutive di cui all’articolo 176 del Tuir.

Un’importante differenza tra le procedure consiste nella presenza di requisiti più stringenti richiesti dalla norma per ottenere il riallineamento gratuito. Infatti, mentre quello ex articolo 176 del Tuir è condizionato al mero fatto che sia eseguito un conferimento di azienda (e non di singolo bene), oppure un’operazione di scissione o fusione, senza una necessaria qualifica delle parti in causa, nel riallineamento gratuito ex articolo 11 del Dl 34/2019 è necessario un processo aggregativo tra soggetti terzi.

Ad esempio, il conferimento di azienda individuale in società di capitali neocostituita, che presenta come unico socio il conferente, è in linea con i requisiti richiesti per il riallineamento con imposta sostitutiva, ma non lo è per il riallineamento gratuito poiché non vi è alcuna aggregazione tra soggetti terzi.

Inoltre, un’ulteriore differenza fondamentale consiste nella richiesta di esistenza e operatività almeno biennnale per le parti dell’operazione aggregativa a riallineamento gratuito. Tale requisito non sussiste nel riallineamento a pagamento. Non vi sono differenze, invece, sugli effetti fiscali che si ripercuotono sull’anno successivo all’operazione per ammortamento. Mentre il periodo di necessaria detenzione dei beni riallineati è fino al quarto periodo successivo all’esecuzione dell’operazione per l’aggregazione aziendale e il quarto periodo successivo all’opzione per il riallineamento ex articolo 176 del Tuir.