Prospetti semplificati per aiutare la quotazione delle Pmi

L’11 dicembre 2019 è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale Ue il regolamento 2019/2115 del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva 2014/65/Ue («Mifid II») e i regolamenti 596/14 («Mar») e 2017/1129 («Regolamento prospetto»).

L’intervento normativo prevede talune semplificazioni regolamentari destinate alla promozione dei mercati di crescita per le piccole e medie imprese (cosiddetto Sme growth market) introdotti da Mifid II nel gennaio 2018 per agevolare l’accesso delle Pmi al mercato dei capitali. Tra gli iscritti allo Sme growth market presso Esma c’è Aim Italia.
Il regolamento 2019/2115 trova applicazione dal 31 dicembre 2019, fatta eccezione per le modifiche alla Mar, le quali si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2021.

Per agevolare l’accesso degli emittenti sui mercati di crescita per le Pmi il regolamento ha, da un lato, ridotto gli oneri amministrativi e i costi di conformità alla normativa che gli emittenti sono chiamati a sostenere post Ipo, dall’altro lato previsto un intervento mirato ad aumentare la liquidità degli strumenti presenti sui mercati di crescita per le Pmi.

L’articolo 14 del Regolamento prospetto prevede che determinati soggetti possano ricorrere a un prospetto semplificato composto da una nota di sintesi, uno specifico documento di registrazione e una specifica nota informativa sui titoli, di contenuto ridotto rispetto a quanto previsto dal regime ordinario, focalizzato solo sulle informazioni più rilevanti. Il ricorso al cosiddetto prospetto semplificato per le emissioni secondarie consente una riduzione dei tempi e dei costi associati alla redazione del prospetto per l’emittente.

L’articolo richiamato è stato modificato al fine di prevedere che il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie possa essere sfruttato dagli emittenti i cui titoli di capitale sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le Pmi continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che desiderino emettere titoli diversi dai titoli di capitale (per esempio le obbligazioni) o titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con i titoli di capitale esistenti dell’emittente già ammessi alla negoziazione (per esempio warrant).

Al fine di incentivare la transizione degli emittenti da un mercato di crescita per le Pmi a un mercato regolamentato (come nel caso di passaggio da Aim Italia all’Mta), è stato poi modificato l’articolo 14 del Regolamento prospetto al fine di prevedere che il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie possa essere utilizzato dalle società ammesse alle negoziazioni su Aim Italia continuativamente per almeno due anni, che abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione, e che chiedano l’ammissione alle negoziazione in un mercato regolamentato (Mta) di titoli fungibili con titoli esistenti emessi precedentemente.

Il regolamento prospetto è stato modificato al fine di consentire il ricorso al prospetto Ue della crescita (articolo 15 del Regolamento prospetto) per gli emittenti che presentano un’offerta di azioni al pubblico contemporaneamente a una domanda di ammissione di tali azioni alle negoziazioni in un mercato di crescita per le Pmi, a condizione che tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato di crescita per le Pmi, e che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 200 milioni di euro. Il ricorso al cosiddetto prospetto Ue della crescita, «considerevolmente più leggero rispetto al prospetto standard» consente una riduzione determinante dei tempi e dei costi associati alla redazione del prospetto per l’emittente.

La Commissione ha avuto modo di evidenziare che, rafforzando l’integrità del mercato ed estendendo agli Mtf il regime in materia di abusi di mercato, la Mar ha avuto un ruolo fondamentale nell’incremento della fiducia degli investitori nei mercati finanziari. Tuttavia, la Mar si basa su un approccio indifferenziato, che ha richiesto un intervento normativo al fine di introdurre alcune semplificazioni per promuovere l’uso dei mercati di crescita per le Pmi.

In ragione dell’eccessiva onerosità degli adempimenti previsti in materia di sondaggi di mercato rispetto alle operazioni cosiddette di private placement, la Mar è stata modificata affinché la comunicazione delle informazioni a investitori qualificati (ai sensi dell’articolo 2, lettera e del Regolamento prospetto) ai fini della negoziazione dei termini e delle condizioni contrattuali di un’emissione obbligazionaria non costituisca un sondaggio di mercato.

La modifica mira a chiarire che la comunicazione di tali informazioni per la negoziazione dei termini e delle condizioni di un’operazione di collocamento privato di obbligazioni (comprese le clausole contrattuali) non sarà soggetta al regime dei sondaggi di mercato qualora sia effettuata da parte di emittenti i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazione su mercato regolamentato o su un Mtf e sia adottata una procedura di wall-crossing alternativa, mediante la quale i potenziali investitori qualificati riconoscono gli obblighi regolamentari derivanti dall’accesso a informazioni privilegiate (per esempio l’accordo di non divulgazione).

Un problema che contraddistingue l’accesso al mercato dei capitali delle Pmi nell’Ue concerne l’insufficiente liquidità dei mercati. Per accrescerla gli emittenti possono incaricare un intermediario, tramite un contratto di fornitura di liquidità (cosiddetto liquidity contract) e a tal fine la Mar è stata modificata al fine di estendere a tutti i mercati Ue per la crescita per le Pmi la prassi di mercato attinente all’attività di sostegno della liquidità, che sarà definita a livello di regolamentazione secondaria da parte dell’Esma, la quale è chiamata a definire le norme tecniche di regolamentazione per il modello del contratto di liquidità.

Pertanto, in futuro, gli emittenti ammessi alle negoziazioni su Aim Italia potranno scegliere se avvalersi della prassi di mercato Consob o di quella prevista dalla nuova disciplina Mar.
In relazione alla comunicazione delle ragioni del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, il legislatore italiano si è già avvalso dell’opt-out ex articolo 17, comma 4, Mar, circa la facoltà di disporre che una registrazione della spiegazione relativa all’apertura del ritardo debba essere presentata solo su richiesta dell’autorità competente, modificando l’articolo 114, comma 3 del Tuf. In virtù di tale modifica, gli emittenti debbono notificare il ritardo a Consob, ma saranno tenuti a motivare il ritardo solo su richiesta dell’autorità (e non quindi in tutte le circostanze).

Il regolamento 2019/2115 introduce una ulteriore semplificazione per gli emittenti Aim Italia, che potranno evitare di tenere l’elenco delle informazioni dettagliate per giustificare il ritardo su base continuativa (come attualmente previsto dal regolamento di esecuzione (Ue) 2016/1055), dal che consegue che la motivazione potrà essere preparata ex post se e quando richiesto da Consob.

Sul punto la Commissione ha chiarito che tale scelta legislativa ridurrà gli oneri amministrativi per gli emittenti dei mercati di crescita per le Pmi, esentandoli dalla registrazione di un lungo elenco di informazioni (registrazione delle comunicazioni).

L’impatto sull’integrità del mercato sarebbe minimo, in quanto le autorità nazionali competenti continuerebbero a essere avvisate in caso di ritardi e manterrebbero la facoltà di chiedere una giustificazione (preparata ex post dagli emittenti). Spetterà comunque agli emittenti valutare se e come procedere alla produzione e conservazione della spiegazione del ritardo per agevolare eventuali interlocuzioni con l’autorità ed evitare eventuali rischi circa la corretta tenuta delle registrazioni.

Agli emittenti ammessi alle negoziazioni nei mercati di crescita per le Pmi sarà permesso tenere il cosiddetto registro insider in forma semplificata in quanto potranno essere inseriti in tale registro «solo le persone che, nel normale esercizio delle loro funzioni, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate».

L’elenco dovrà comprendere tutte le persone aventi regolarmente accesso a informazioni privilegiate relative all’emittente in ragione della funzione svolta presso l’emittente (ad esempio i membri dell’organo amministrativo o di controllo) o in ragione della loro posizione (dirigenti aventi la facoltà di assumere decisioni di gestione in grado di incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive dell’emittente e il personale amministrativo avente regolarmente accesso a informazioni privilegiate). Resta salvo l’obbligo per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto (revisori, legali, agenzie di rating), di stilare, aggiornare e fornire su richiesta di Consob i propri elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

Viene preservata la facoltà per gli Stati membri di ampliare l’obbligo di iscrizione negli elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate includendo tutte le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Vedremo se il legislatore domestico deciderà se mantenere o meno tale semplificazione.